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組織再編(事業譲渡・合併・株式交換・会社分割など)

事業譲渡

事業譲渡とは??

:営業目的のために組織化された機能的財産を、一体として移転すること。
※受け取る側は地位を承継し、譲渡側は競業避止義務を負う

A社(譲渡会社)B社(譲受会社へQ事業を売買する。

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A社はQ事業の対価としてB社から金銭を受け取る。

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Q事業はB社のものになる。


約束事

① 譲渡会社は原則、同じエリア間において同じ事業を行うことはできない。同一市町村、隣接市町村において20年間は競業禁止義務を負う。
 30年を超える場合は適用外
② 一定の条件下では譲渡内容は両社間の株主総会特別決議において承認を受ける必要がある。
※会社法第467条第1項
適用条件

株主総会特別決議が必要な場合
・全部譲渡重要な一部の譲渡 (譲渡会社のみ)重要でない一部の譲渡 (両社不要)

重要な一部の譲渡とは・・・
・総資産額の1/5以上を超える価額のものをいう。
③ 事業譲渡に反対する株主には、原則として株式買取請求権を有する。
 ※会社法第469条第1項
債権者保護手続きがない。
⇨ 両者間での債務の移行に同意に加えて、債権者個人からの同意が必要。

 

合併

株式交換・移転

会社分割

会社分割とは??

:会社が事業の全部または一部を他の会社へ承継させ、自社から分割し外部に出すこと。

メリット
債権(債務)の移転を債権者個別の同意なくできる。(原則は行う)
⇨事業譲渡に比べ手続きが容易。

会社分割には2つ
・吸収分割
・新設分割


吸収分割とは??

株式会社または合同会社が事業に有する権利や義務の全てor一部を分割後、他の会社へ承継させること。

A社(分割会社)が保有するQ事業をB社(承継会社)承継させる。

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B社A社へQ事業の譲渡の対価として、株式を割り当てる。

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A社(分割会社)B社(承継会社)の株式を譲渡する。


新設分割とは??

1 or 2以上の株式会社または合同会社が事業に有する権利や義務の全てor一部を分割後、他の会社へ承継させること。

Q事業を承継させるB社(承継会社)を新設する。

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A社(分割会社)保有のQ事業をB社へ割り当てる。

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B社A社へQ事業の譲渡の対価として、株式を割り当てる。

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A社(分割会社)B社(承継会社)親子会社となる。


まとめ

① 会社分割は、原則として株主総会特別決議による承認が必要。
新設分割は、分割で新設分割計画の作成が必要。
② 株主は、反対する権利がある。株式買取請求権を有する。
債権者保護手続きが原則必要:債権者の同意を得る。