このページでは？

このページでは、誰でも1分間で理解できるように、組織再編の手法の１つである、事業譲渡に関して事例などを交えて、解説します。

 

事業譲渡

企業が所有する特定の事業部門や事業全体を、別の企業に譲渡することを指します。これは、企業が経営戦略を見直すために行うことが多く、業績不振に陥った事業部門を別の企業に売却することで、資金調達や事業再生を行うことができます。

例えば

企業Aが飲料事業、食品事業、化粧品事業、医薬品事業の4つの事業を持っているとします。

しかし、企業Aは医薬品事業を重点的に展開していくことに決め、他の事業は売却することにしました。この場合、企業Aは飲料事業、食品事業、化粧品事業を別の企業に譲渡することができます。

譲渡価格をP、売却する事業の純資産額をNA、譲渡する事業の減損損失をLとすると、譲渡の収益は以下のように計算されます。

収益 = 譲渡価格 – 売却する事業の純資産額 – 減損損失

 

事業譲渡のメリット・デメリット

以下に、事業譲渡のメリットとデメリットを記載します。

メリット

以下に、事業譲渡のメリットをまとめた表を記載します。

メリット	説明
資金調達が可能	業績不振に陥った事業部門を売却することで、資金調達ができる。
事業集中による効率化	売却した事業部門のリソースを、他の事業に集中させることで、経営効率が上がる。
リスク回避	事業部門の不振による損失を回避することができる。
事業の専門化	売却した事業部門に特化した企業が買収することで、その事業の専門化が進む。

 

デメリット

以下に、事業譲渡のデメリットをまとめた表を記載します。

デメリット	説明
従業員の不安定化	売却された事業部門の従業員に不安が生じる。
売却益の課税	売却した事業部門の譲渡益には、課税がされる。
事業戦略の方向性の変更	売却した事業部門が、後に競合他社に買収された場合など、事業戦略の方向性が変わることがある。
経営判断の誤り	売却した事業部門が後に成長した場合、その経営判断の誤りが露呈することがある。

 

事業譲渡の流れ

事業譲渡の流れは以下フローのようになります。

事業評価

譲渡元の会社（事業を譲渡する側の会社）が、譲渡する事業部門の評価を行います。評価の対象となるのは、事業の規模、市場状況、資産、人材、顧客基盤などです。

譲渡条件の検討

譲渡元と譲渡先が、事業譲渡の条件について協議します。譲渡価格、支払い条件、譲渡される資産や債務の範囲、譲渡先の従業員の引き継ぎなどが検討されます。

事業譲渡契約締結

事業譲渡の条件が合意されたら、譲渡元と譲渡先が、事業譲渡契約を締結します。契約内容には、譲渡条件や譲渡日程、引き継ぐ資産や債務、従業員の引き継ぎなどが含まれます。

債権者の同意

事業譲渡によって債務が譲渡先に移転する場合、債権者の同意を得る必要があります。

承認・届出

事業譲渡は、一定の規模以上の場合には、独占禁止法などに基づく承認や、税務署への届出が必要になる場合があります。

譲渡実行

事業譲渡の実行日に、譲渡元は引き継ぎ手続きを行い、譲渡先は事業を引き継ぎます。

アフターケア

事業譲渡後も、譲渡元と譲渡先は、従業員の問題や顧客対応など、引き続き対応する必要があります。

 

債権者の同意について

債権者（貸主）は債務者（借主＝返済予定者）に対して債権（貸主が借主に何らかの義務を負わせる権利）を有しており、債務者（借主＝返済予定者）に対して債務履行（返済）を求めることができます。

しかし、

債務者（借主＝返済予定者）が譲渡によって変更される場合、債務者（借主＝返済予定者）が履行不能になるなどのリスクが生じる可能性があります。

そのため、

債権者（貸主）は債務者（借主＝返済予定者）の変更に対して、同意を与える必要があります。

例えば

以下のような、事業譲渡の場合、債権者の同意が必要です。

債務譲渡による事業譲渡

債務譲渡による事業譲渡では、譲渡元の会社（事業を譲渡する側の会社）から譲渡先の会社（事業を譲り受ける側の会社）に債務（借金返済権）が移転します。この場合、債権者（貸主）の同意が必要となることが多いです。

債権者（貸主）の同意がない場合、債務（借金返済権）が引き継がれないため、事業譲渡が成立しません。

会社分割による事業譲渡

会社分割による事業譲渡では、譲渡元の会社（事業を譲渡する側の会社）が新たに設立する会社に事業を譲渡し、その後、新たに設立した会社を譲渡先の会社（事業を譲り受ける側の会社）に譲渡します。

補足：株式譲渡による事業譲渡

原則、株式譲渡による事業譲渡では債権者への同意は必要ありません。

しかし、譲渡先会社が譲渡価額を超える債務を負担する場合には、その債務の支払い状況が悪いと、債務不履行のリスクが高まるため、債権者にとってリスクが高まる可能性があります。

その場合には、特定の契約によっては債権者の同意が必要な場合があります。

 

まとめ